Contrat de collaboration et titularité des droits de propriété intellectuelle : rappel des enjeux et des points de vigilance

Par Maître Pierre NIEUWYAER, Counsel, FBL Avocats

 

Dans une espèce particulièrement factuelle, la cour d’appel de Paris (CA Paris, 5-1, 17 décembre 2025, n°24/05393) a rendu un arrêt dont les enseignements sont notamment à chercher du côté des bonnes pratiques contractuelles et probatoires en matière de titularité des droits de propriété intellectuelle sur les résultats issus d’une collaboration.

Présentation de l’affaire

L’association Institut de Myologie (« AIM ») souhaitait pouvoir évaluer la force musculaire et les performances musculaires des patients, notamment ceux atteints de myopathies, afin de leur permettre d’avoir accès plus rapidement à des traitements appropriés. À cette fin, l’AIM envisagea de concevoir un dispositif spécifique d’enregistrement des mouvements et consulta la société SYSNAV, présentée comme spécialisée dans la conception de solutions techniques reposant sur une technologie dite « magnéto-inertielle » liée à l’analyse du positionnement dans l’espace et mise en œuvre dans des domaines tels que la santé, l’industrie ou la défense.

Après une offre technique et financière présentée par SYSNAV au mois de février 2010, cette dernière conclut, avec AIM, au mois de mai 2010, un contrat de collaboration de recherche d’une durée de quarante-huit mois ayant pour objet de « mener conjointement une étude concernant l’actimétrie par accélérométrie chez le patient myopathe » dénommée « Actimyo ».

Une marque « ACTIMYO » et un brevet furent d’ailleurs déposés conjointement par les parties dans le cadre de cette collaboration.

En complément, les parties convinrent du développement d’ « Actilog », un logiciel de traitement et de visualisation des données destiné aux médecins aux fins d’analyse des données collectées, dans un premier temps auprès des personnes non-ambulantes (Actilog « non-ambulant »). La réalisation de ce logiciel fut confiée à SYSNAV. Les parties complétèrent le dispositif avec un logiciel calibré pour des personnes mobiles (Actilog « ambulant »).

Les modalités d’exploitation commerciale des résultats de l’étude « Actimyo non-ambulant » furent ensuite définies dans un contrat conclu pour une durée initiale de trois ans, prolongée par deux avenants.

L’arrêt de la cour d’appel indique que les parties avaient également envisagé la création d’une société commune pour le développement et l’exploitation des dispositifs « Actimyo », non-ambulant et ambulant. Ce projet fut abandonné et les parties ne conclurent aucun nouvel accord de collaboration.

Quelques années plus tard, reprochant à SYSNAV (i) d’exploiter, sans son accord, le dispositif « Actimyo » et les logiciels Actilog « non-ambulant » et « ambulant », pour lesquels elle se considérait cotitulaire des droits de propriété intellectuelle, mais aussi (ii) d’exploiter un dispositif dénommé « SYDE » qu’elle estimait issu du dispositif « Actimyo », AIM assigna SYSNAV, à titre principal pour contrefaçon de droits d’auteur et à titre subsidiaire sur le fondement du parasitisme.

À ce stade de l’affaire, le nœud s’est formé autour de la question de la cotitularité des droits sur les logiciels, laquelle seule fera l’objet des quelques observations qui suivent.

1er round

En première instance, le tribunal judiciaire de Paris considéra que le logiciel « Actilog non-ambulant » était un logiciel commun, copropriété des parties, et que le logiciel « Actilog ambulant » était en revanche la propriété exclusive de SYSNAV.

Une mesure d’expertise judiciaire informatique de comparaison de logiciels fut alors ordonnée avant dire-droit, l’expert devant notamment se faire remettre (i) par l’Agence pour la Protection des Programmes (APP) ou par SYSNAV une copie du code source du logiciel « Actilog non-ambulant » (V1 et version finale) ainsi que la documentation utile et les architectures correspondantes et (ii) par SYSNAV, une copie du code source du logiciel « SYDE » ainsi que la documentation et l’architecture logicielle. 

Le tribunal invita en outre les parties à conclure sur la contrefaçon et les mesures de réparation sollicitées « en l’état de la décision du tribunal sur la propriété du logiciel ».

Les deux parties interjetèrent appel de la décision.

2e round

Il apparaît que les positions des parties semblaient particulièrement antagonistes. En effet, là où AIM revendiquait une copropriété sur le logiciel Actilog, SYSNAV considérait qu’AIM ne disposait d’aucun droit sur ce logiciel, tant pour la version « non-ambulant » qu’ « ambulant ».

À ce titre, SYSNAV faisait notamment valoir que le logiciel devait être appréhendé comme une création dérivée de ses connaissances antérieures propres, devant alors lui revenir en application du contrat de collaboration de recherche de 2010. En effet, celui-ci prévoyait notamment que « les logiciels dérivés réalisés, s’ils sont élaborés par la partie propriétaire du logiciel antérieur, sont la propriété de cette partie. En cas de modification par une partie, dans le cadre de l’exécution du contrat, d’un logiciel antérieur appartenant à l’autre, la partie qui exécute les modifications s’engage à céder à l’autre […] la propriété pleine et entière desdites modifications ». La copropriété en revanche, n’était envisagée que pour les « logiciels communs »…

Selon SYSNAV, AIM se serait contentée d’une demande de paramétrage du logiciel SYSNAV préexistant afin qu’il corresponde à ses besoins, sans qu’une telle demande permette de qualifier un travail commun ni des résultats communs, le développement ayant été le fait exclusif des ingénieurs de SYSNAV. Cette dernière considérait à cet égard qu’AIM échouait à démontrer sa participation effective au développement du logiciel, notamment par la communication d’une version du code source à laquelle elle aurait contribué. Par ailleurs, SYSNAV concluait à la confirmation du jugement en ce qu’il avait jugé que la version « ambulant » du logiciel Actilog était sa propriété exclusive et soutenait que le dispositif « SYDE » avait été développé de manière indépendante par ses seuls soins.

AIM, quant à elle, concluait à la confirmation du jugement en ce que le tribunal l’avait considéré comme auteur, conjointement avec SYSNAV, du logiciel Actilog, dans sa version « non-ambulant ». En revanche, elle poursuivait l’infirmation du jugement en ce que le tribunal avait jugé que la version « ambulant » du logiciel était la propriété exclusive de SYSNAV. Selon AIM, cette version était dérivée de la version « non-ambulant » et devait alors être soumise au même régime de copropriété entre les parties. Sur ce point, AIM battait en brèche l’idée de la connaissance antérieure développée par SYSNAV et soutenait que le logiciel Actilog « non-ambulant » ne reposait sur aucun logiciel préexistant appartenant à son ancien partenaire. Ce dernier demeurerait défaillant dans la démonstration de l’utilisation de connaissances propres, mais aussi dans la preuve que la version finale du logiciel serait une œuvre nouvelle, sans lien avec les précédentes versions. 

En réponse aux arguments de SYSNAV selon lesquels le logiciel Actilog « non-ambulant » ne constituait qu’un paramétrage d’une solution préexistante, la cour relève que SYSNAV ne verse pas les références précises d’identification du logiciel antérieur, au sens du contrat de collaboration, qui aurait servi de base au développement du logiciel Actilog et sur lequel elle serait titulaire de droits d’auteur. Là où SYSNAV verse deux attestations ainsi qu’une photographie d’un boîtier, la cour semble attendre une dénomination de logiciel, un numéro de version, un numéro de dépôt APP ou encore, a minima, une description technique. SYSNAV invoquait bien deux brevets censés couvrir la technologie antérieure revendiquée, mais la cour considère que l’un ne faisait pas expressément référence à un programme d’ordinateur tandis que le second n’était pas produit aux débats et que le logiciel en question n’était pas précisé.

À l’inverse, les indices en faveur d’une absence de logiciel préexistant et d’un développement conjoint apparaissent nombreux aux yeux de la cour :

• • le choix des parties de conclure un contrat de « collaboration de recherche » (et non un contrat de sous-traitance) stipulant que l’étude « Actimyo » était menée conjointement ;
  • le travail de rédaction du code effectué par les salariés de SYSNAV basé sur une étude clinique réalisée par AIM, dont les salariés ont par ailleurs participé à l’élaboration de l’algorithme de l’énergie dépensée ;
  • l’absence de logiciel antérieur désigné dans la proposition technique de SYSNAV ;
  • la reconnaissance par celle-ci de l’absence d’un système de mesure tel qu’envisagé par AIM ;
  • le dépôt conjoint d’une demande de brevet sur un procédé se rapportant à l’objet de l’étude et contractualisé entre les parties ;
  • la désignation du logiciel Actilog dans le contrat d’exploitation conclu entre les parties comme un « logiciel issu de l’étude » ;
  • la production de comptes-rendus de réunions démontrant l’implication d’AIM ;
  • l’étude technique concluant à un développement progressif et continu ; et (last but not least)
  • le dépôt conjoint d’un dossier de description de savoir-faire (enveloppe Soleau) indiquant que les parties sont « les co-concepteurs et co-auteurs du savoir-faire décrit » et que « les développements logiciels spécifiques à l’Actimyo sont un logiciel propriétaire développé spécifiquement pour l’Actimyo, ce logiciel est la copropriété de SYSNAV et de l’AIM ».

La cour d’appel confirme alors le jugement de première instance et considère la version « non-ambulant » du logiciel comme étant commune à AIM et SYSNAV. Elle souligne notamment que « le logiciel résulte donc bien d’un apport conjugué des informaticiens et de médecins, le travail en collaboration étant mis en exergue et l’apport de l’AIM ne consistant pas uniquement en une tâche de supervision ou en instructions données ».

S’agissant de la version « ambulant », attribuée en première instance à SYSNAV, la cour prend le contrepied des premiers juges.

Pour ce faire, la cour d’appel s’appuie (i) sur un contrat de consortium européen dont étaient signataires les parties et qui, pour ce cas de figure, apparaît ériger la copropriété en principe, mais aussi (ii) sur des pièces (comptes-rendus de réunions, e-mails) censées révéler l’intention des parties de poursuivre leur collaboration en plaçant ces travaux complémentaires sous le même régime. La version « ambulant » étant considérée comme la continuité de la version « non-ambulant », le régime de copropriété retenu pour la première est alors appliqué à la seconde (lien que n’avait pas tissé le tribunal).

3e round ?

S’agissant enfin des griefs de contrefaçon formulés par AIM à l’encontre de SYSNAV du fait de l’exploitation par cette dernière des deux versions du logiciel Actilog et du développement du dispositif « SYDE », la cour confirme la mesure d’expertise ordonnée par le jugement, suspendue du fait de l’appel, et la complète pour y ajouter la version « ambulant » du logiciel Actilog.

Cette affaire n’a donc peut-être pas livré tous ses enseignements…

En attendant d’en connaître le dénouement (éventuel), cette affaire met en lumière deux points essentiels dans les projets de développements communs (collaboration, consortium, etc.) :

• • celui de la définition des connaissances propres/antérieures (« background IP ») d’une part, avec le cas échéant une liste de ce qui y doit y figurer ou en être exclu, et d’autre part, des résultats et/ou connaissances développés dans le cadre du projet (« foreground IP ») ainsi que la répartition des droits en découlant ;
  • celui de la preuve des contributions respectives des parties et de leur qualification, sujet sur lequel l’espèce étudiée permet d’envisager quelques bonnes pratiques auxquelles les parties doivent s’astreindre (dépôt APP, enveloppe (e)-Soleau, comptes-rendus de réunion, etc.). Ces diligences, qui peuvent paraître fastidieuses, s’avèreront précieuses si des débats autour de la propriété de contributions et/ou de développements devaient advenir.

« Seul on va plus vite, ensemble on va plus loin »… si l’on s’y prend bien.

Contrat de collaboration et titularité des droits de propriété intellectuelle : rappel des enjeux et des points de vigilance

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