Quand la simple immatriculation d’une société constitue un « fait préparatoire à la commission d’une contrefaçon ou d’une concurrence déloyale »
Par Maître Léa WOODHOUSE
TJ Paris, 3e ch. 2e sect., 10 oct. 2025, n° 24 13932
Par une décision rendue le 10 octobre 2025, le Tribunal judiciaire de Paris a fait droit aux demandes d’une société tendant à faire interdire à une société homonyme l’usage de ladite dénomination sociale litigieuse sous astreinte, sur les fondements de la contrefaçon de marque et de la concurrence déloyale, et ce alors même qu’aucun usage effectif n’avait pu être établi par le demandeur.
En l’espèce, la société CROWN CERAM, titulaire de la marque française semi-figurative « Crown ceram – laboratoire dentaire depuis 1983 », déposée et enregistrée pour des « appareils et instruments chirurgicaux et dentaires » (en classe 10), a assigné la société F-CROWN CERAM en contrefaçon de marque et en concurrence déloyale et parasitaire, lui reprochant d’être immatriculée sous une dénomination sociale portant atteinte à ses droits de propriété intellectuelle. L’objet social de la défenderesse visait précisément la fabrication de « matériel médico-chirurgical et dentaire ».
La simple immatriculation sous une dénomination sociale litigieuse est insuffisante pour caractériser un acte de contrefaçon ou de concurrence déloyale
Tout d’abord, le Tribunal juge que le simple fait d’immatriculer une société ne permet pas de démontrer une activité commerciale de sorte que ce seul acte d’immatriculation sous une dénomination litigieuse n’est pas susceptible de porter atteinte aux fonctions de la marque et donc de constituer un acte de contrefaçon, ni un acte de concurrence déloyale.
En effet, s’agissant de la contrefaçon, le Tribunal retient à juste titre que la seule immatriculation d’une société sous une dénomination identique ou similaire à une marque antérieure est « un acte dont l’effet est strictement juridique, qui ne caractérise pas en soi l’existence d’une activité » et précise que celle-ci ne saurait suffire à faire présumer que, du seul fait qu’une société existe, ladite dénomination sociale va faire l’objet d’une exploitation. Il incombait donc au titulaire de droits antérieurs d’apporter la preuve de l’exercice effectif d’une activité économique sous cette dénomination litigieuse. Or, les pièces produites (extrait Kbis et statuts) ne révélaient aucune exploitation concrète, la société n’ayant d’ailleurs aucun établissement renseigné. Le grief de contrefaçon de marque a donc été écarté.
Pour les mêmes raisons, à savoir l’absence de démonstration d’une activité économique sous la dénomination litigieuse, le Tribunal a donc rejeté les demandes fondées sur la concurrence déloyale et le parasitisme
Cette solution ne surprend pas et s’inscrit dans la droite ligne de l’article L. 713-2 du Code de la propriété intellectuelle qui, depuis l’adoption du Paquet Marques – transposé en France en 2019 –, impose la démonstration d’un usage dans la vie des affaires, pour des produits et services, afin de caractériser l’atteinte aux droits du titulaire de la marque. Bien que cette condition fût déjà exigée par la jurisprudence dominante, cette réforme met fin aux incertitudes quant au point de savoir si le simple dépôt à titre de marque ou la simple immatriculation sous une dénomination peut, à lui seul, suffire à constituer un acte de contrefaçon de marque.
Le raisonnement du Tribunal Judiciaire de Paris s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence européenne qui jugeait de longue date que l’atteinte à la marque supposait un usage du signe litigieux dans la vie des affaires (voir par exemple : CJCE, 12 juin 2008, aff. C-533/06, O2 Holdings ; CJUE, 3 mars 2016, aff. C-179/15, Daimler).
La Cour de cassation a également adopté cette approche depuis plusieurs années maintenant, après un revirement remarqué. Elle a ainsi pu en déduire que le simple dépôt de marque – y compris lorsqu’il est suivi d’un enregistrement – ne saurait constituer un acte de contrefaçon (Com., 13 octobre 2021, n° 19 20.504 et n° 19 20.959).
Ainsi, à l’instar du dépôt de marque, l’absence d’usage effectif d’une dénomination sociale exclut toute qualification d’acte de contrefaçon ou de concurrence déloyale du simple fait de l’immatriculation. Cette interprétation avait déjà été confirmée par la jurisprudence nationale récente : le Tribunal Judiciaire de Paris avait estimé, le 27 mars 2024, que la simple immatriculation d’une société ne constituait pas, en elle-même, un usage « dans la vie des affaires » de sa dénomination sociale (TJ Paris, 3e ch. 3e sect., 27 mars 2024, n° 23/13398).
Une partie de la doctrine continue de soutenir que la simple publication de la demande met la marque en relation avec le public et devrait suffire à caractériser un usage ; d’autres rappellent que le dépôt, en conférant un monopole, devrait être pris en compte au titre de l’usage (JCl. Marques Dessins et modèles, fasc. 7513 : Contrefaçon de marque – Usage illicite, par J. Canlorbe ; J. Canlorbe, L’usage dans la vie des affaires, condition nécessaire de la contrefaçon des marques : Légicom 2010, n°44)
La simple immatriculation sous une dénomination sociale litigieuse peut constituer un « fait préparatoire » à la commission d’un acte de contrefaçon ou de concurrence déloyale
Toutefois et à la lumière des faits de l’espèce, le Tribunal considère que cette immatriculation constitue un « fait préparatoire » suffisant pour caractériser un risque d’atteinte et justifier des mesures d’interdiction d’usage et une injonction de modification de la dénomination sociale litigieuse.
En effet, bien qu’aucun usage effectif du signe litigieux n’ait été démontré, le Tribunal relève que la société défenderesse est immatriculée sous une dénomination identique à celle de la demanderesse, dans un secteur d’activité identique (fabrication de matériel médico-chirurgical et dentaire) et souligne en conséquence qu’« aucune hypothèse licite d’exploitation sous cette dénomination n’est, en l’état des informations connues du tribunal, envisageable » dès lors qu’elle « ne peut exercer cette activité en employant sa dénomination actuelle sans induire ses clients en erreur sur l’entreprise à l’origine commerciale des produits qu’elle vendrait, au regard de la reproduction littérale des mots crown ceram ».
Il en déduit que cette immatriculation constitue un fait préparatoire à la commission d’actes de contrefaçon ou de concurrence déloyale et ordonne ainsi, sur le fondement de l’article L. 716-4-6 du Code de la Propriété Intellectuelle et du droit commun de la responsabilité civile, l’interdiction d’usage du signe « Crown ceram » sous astreinte, ainsi que l’obligation pour la société défenderesse de modifier la dénomination sociale.
Dans cette affaire, le juge opte donc pour une solution préventive en ordonnant l’interdiction d’usage du signe et la modification de la dénomination sociale, alors même que les actes de contrefaçon et de concurrence déloyale ne sont pas caractérisés.
L’application des dispositions précitées (pourtant réservées à la procédure de référé) pour caractériser l’existence d’un fait préparatoire à la commission d’actes de contrefaçon ou de concurrence déloyale du fait d’une double identité – dénomination sociale et produits/services et activité – en l’absence d’exploitation effective, et ce alors même que la décision est rendue au fond, semble inédite. Cette décision, à suivre de près, pourrait traduire une volonté d’appréhender ce qui ressemble à une simple tentative en matière de contrefaçon et de concurrence déloyale.
Quand la simple immatriculation d’une société constitue un « fait préparatoire à la commission d’une contrefaçon ou d’une concurrence déloyale »
Par Maître Léa WOODHOUSE
